Тема 1.4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА КАК СУБЪЕКТЫ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА
П
ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО - организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
лан.
Понятие и признаки юридического лица.
Виды юридических лиц. Филиалы и представительства.
Создание, реорганизация, ликвидация юридических лиц.
Органы управления юридических лиц.
Представительства и филиалы
1. ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА.
Создание юридических лиц (далее – ЮЛ) преследует следующие цели:
представлять коллективные интересы своих участников, позволяет применить им личные и профессиональные качества в совместной деятельности;
дает возможность объединить капиталы для ведения крупномасштабной предпринимательской деятельности;
ограничить предпринимательский риск (в ЮЛ участник ограничивает свой риск только суммой своего вклада в уставный капитал предприятия);
более эффективно управлять капиталом: ЮЛ позволяет гибко использовать принадлежащее ему имущество одновременно в нескольких сферах предпринимательской деятельности.
Признаки ЮЛ:
Организационное единство – каждая организация имеет определенную внутреннюю структура, что выражается в наличии у нее органов управления и, при необходимости, соответствующих подразделений для выполнения поставленных перед ЮЛ задач. Задачи и структура организации фиксируются в ее учредительном документе – Уставе, утвержденном его учредителями (для хозяйственных товариществ учредительным документом является учредительный договор). В уставе указываются наименование и местонахождение ЮЛ, порядок управления его деятельностью, цели и задачи, иные сведения, обязательные для данной категории ЮЛ.
Наличие обособленного имущества. Каждая организация обладает определенным, принадлежащим именно ей имуществом. Первоначально всё имущество организации составляет ее уставный капитал, формирующийся из взносов учредителей. Но в процессе участия в гражданском обороте в состав имущества ЮЛ включаются новые вещи, права требования и долги, и имущество, как правило, возрастает по своей стоимости. Всё имущество ЮЛ учитывается на его самостоятельном балансе.
Самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам. Кредиторы ЮЛ вправе обратить взыскание именно на имущество ЮЛ, а не на личное имущество его участников. ЮЛ не отвечает по долгам своих участников, а участники не отвечают по долгам ЮЛ (по общему правилу)
Выступление в гражданском обороте и судебных органах от собственного имени. Имя индивидуализирует ЮЛ, закрепляется в его учредительных документах и состоит из указания на его организационно-правовую форму (например, общество с ограниченной ответственностью, муниципальное унитарное предприятие, фонд) и собственного наименования. В ряде случаев имя ЮЛ содержит указание на характер деятельности ЮЛ (например: банк, страховая организация, благотворительный фонд).
Коммерческие организации обязаны иметь свое фирменное наименование, которое призвано отражать деловую репутацию ЮЛ и характеризовать качество его продукции и услуг. Право на фирменное наименование является исключительным правом ЮЛ и только его обладатель приобретает возможность его использования на бланках, в рекламе, на упаковке и т.п., и приобретает право требовать прекращения неправомерного использования наименования другими ЮЛ и возмещения причиненных этим убытков. С целью индивидуализации своей продукции и услуг ЮЛ может также зарегистрировать свои товарные знаки, знаки обслуживания и наименования мест происхождения товаров.
ЮЛ в обязательном порядке также должно иметь официальное местонахождение, указываемое в учредительных документах и, как правило, совпадающее с местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. По местонахождению ЮЛ ему направляются различные документы (например: судебные повестки) и определяется место исполнения его некоторых обязательств (например: по уплате налогов).
Наличие государственной регистрации – то есть ЮЛ должно быть официально признано государством в качестве полноправного субъекта права. В настоящее время вводится принцип публичной достоверности государственного реестра ЮЛ. Все риски недостоверности сведений возлагаются на ЮЛ, то есть оно обязано возмещать убытки другим участникам гражданского оборота, вызванные непредоставлением, несвоевременным предоставлением и предоставлением недостоверных сведений в единый государственный реестр юридических лиц. На регистрационные органы будет возложена обязанность информировать заинтересованных лиц о предполагаемых изменениях в уставах ЮЛ.
2. ВИДЫ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
В зависимости от характера деятельности: коммерческие и некоммерческие.
Коммерческие юридические лица в качестве основной цели деятельности ставят получение прибыли, которую они в той или иной мере распределяют затем между своими учредителями (участниками). В РФ коммерческие организации могут создаваться только в организационно-правовых формах, прямо предусмотренных ГК РФ. Теперь это : полное и коммандитное товарищества, общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, производственный кооператив, государственное унитарное предприятие, муниципальное унитарное предприятие. К коммерческим юридическим лицам законодательством применяются повышенные требования, например с точки зрения оснований имущественной ответственности.
Некоммерческие создаются для выполнения социальных, культурных, образовательных, воспитательных и иных задач неимущественного характера, поэтому участие в имущественных отношениях является для них только вспомогательным средством. Вместе с тем, некоммерческие организации могут извлекать прибыль при следующих условиях:
Деятельность по извлечению прибыли не должна быть основной;
Эта деятельность должна служить поставленным перед некоммерческой организации целям;
Виды деятельности, приносящие прибыль должны указываться в уставе организации;
Деятельность, связанная с извлечением прибыли должна по своему характеру соответствовать целям некоммерческой организации и ее основной деятельности;
Полученная прибыль не должна распределяться между членами некоммерческой организации, а должна направляться на решение поставленных перед организаций задач.
Некоммерческие организации могут также создаваться только в организационно- правовых формах прямо предусмотренных ГК РФ: общественные организации, потребительские кооперативы, ассоциации и союз граждан и юридических лиц, фонды, учреждения, религиозные организации.
По наличию членства: корпорации и унитарные ЮЛ.
Корпоративные – это ЮЛ, участники которых обладают правом членства, то есть реальным правом на управление делами ЮЛ, на решение вопросов, стоящих перед ним (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, кооперативы).
Унитарные – это ЮЛ, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают прав членства (государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, религиозные организации).
В зависимости от прав учредителей на имущество ЮЛ:
Несамостоятельные (несобственники). В них учредители сохраняют право собственности на имущество созданного ими ЮЛ и в случае необходимости могут изъять часть этого имущества (государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, учреждения).
Относительно самостоятельные – в них учредители теряют право собственность на имущество, переданное ими ЮЛ, но приобретают по отношению к ЮЛ обязательственные права, такие как право на получение части прибыли, право на получение части имущества после ликвидации ЮЛ. Таких юридических лиц большинство. Это почти все коммерческие организации (н: акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью), а также потребительские кооперативы и некоммерческие партнерства.
Самостоятельные (собственники). – в них учредители, передав имущество ЮЛ, утрачивают на это имущество и вещные и обязательственные права. Например: религиозные организации, фонды.
В зависимости от характера правоспособности
ЮЛ общей (универсальной) правоспособности – это означает, что ЮЛ может заниматься любыми, не запрещенными законом видами деятельности. Таких ЮЛ большинство. Это практически все коммерческие организации.
ЮЛ специальной (целевой) правоспособности – это предполагает, что ЮЛ может участвовать только в определенном, ограниченном круге гражданских правоотношений. К таким ЮЛ относятся:
все некоммерческие организации, поскольку они создаются со строго определенными целями;
государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия. Несмотря на то, что они являются коммерческими организациями, они занимаются только теми видами деятельности, которые им определит учредитель – собственник имущества ЮЛ.
ЮЛ – коммерческие организации, специальная правоспособность которых прямо установлена специальным законом, регулирующим деятельность организаций такого вида. К такого рода юридическим лицам относятся, например, банки, страховые организации);
ЮЛ – коммерческие организации, учредители которых сами указали в Уставе, что ЮЛ будет заниматься только строго определенными видами деятельности.
Кроме того, определенным ограничением общей правоспособности является необходимость получения для осуществления некоторых видов деятельности специального государственного разрешения – лицензии.
3. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ.
Создание ЮЛ. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания юридического лица не допускается.
Если учредителей двое или более, решение о создании ЮЛ должно быть принято ими единогласно (абз. 2 п. 2 ст. 50.1 ГК РФ).
Реорганизация ЮЛ. Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):
слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
преобразование – организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма
Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.
Ликвидация юридического лица. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случаях (п. 3 ст. 61 ГК РФ):
признания госрегистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), при несоблюдении условия об обязательном членстве в СРО или при отсутст- вии необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО;
осуществления деятельности, запрещенной законом;
осуществления деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
систематического осуществления общественной организацией, благо- творительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, про- тиворечащей ее уставным целям;
невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юрлица становится невозможным или существенно затрудняется;
в иных случаях, предусмотренных законом.
Во внесудебном порядке юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его участников либо органа, уполномоченного уставом (п. 2 ст. 61 ГК РФ).
Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.
Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому. При реорганизации у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ).
При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.
При присоединении правопреемником станет та организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность.
При разделении образуются новые юридические лица, правопреемниками будут они.
.
4. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
Свою правоспособность ЮЛ реализует через органы управления, которые формируют волю ЮЛ и выражают ее в отношениях с другими субъектами. Органы управления и управляют деятельностью ЮЛ и выступают в гражданском обороте от имени ЮЛ, в связи с чем их действия признаются действиями самого ЮЛ. Органы управления представляют собой часть ЮЛ и для совершения юридических действий им не требуется получать от ЮЛ доверенность.
Органы управления могут быть:
единоличными (директор, президент, председатель правления). Они либо назначаются учредителями, либо избираются участниками ЮЛ, либо созданными теми коллективными органами. Лицо, осуществляющее функции единоличного орган управления не обязательно должно быть участником этого ЮЛ, это может быть и приглашенный со стороны специалист.
коллегиальными (правление, наблюдательный совет, общее собрание участников ЮЛ). Коллективные органы либо избираются участниками ЮЛ, либо состоят из них. Наличие коллегиальных органов обязательно в корпоративных ЮЛ, где высшим органом управления всегда является общее собрание участников ЮЛ.
Часто полномочия исполнительных органов дополнительно ограничиваются законом или уставом ЮЛ (например, при совершении крупных сделок). Исполнительными органами являются, к примеру, директор, президент, правление.
В ряде случаев ЮЛ создают третью разновидность органов – контролирующие, предназначенные для постоянного контроля за деятельностью исполнительных органов (совет директоров, наблюдательный совет).
Представители органов управления могут быть привлечены к ответственности за нарушение юридическим лицом действующего законодательства.
5. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ФИЛИАЛЫ
Достаточно часто ЮЛ испытывает необходимость в постоянном совершении действий за пределами своего основного местонахождения. С этой целью оно может создавать свои обособленные подразделения в виде представительств и филиалов.
Представительство создается для представления и защиты интересов ЮЛ, то есть с целью постоянного совершения юридических действий от имени ЮЛ.
Филиал создается для осуществления всех или определенной части функции ЮЛ. То есть, помимо функций представительства, филиал занимается еще и той же деятельностью, что само ЮЛ. Это может быть отдельный цех, отделение банка, филиал вуза.
Создавая филиал или представительство, ЮЛ передает им определенное имущество, которое остается собственностью самого ЮЛ и утверждает положение, в котором определяется содержание и порядок деятельности этих обособленных подразделений. Выделенное филиалу или представительству имущество учитывается на отдельных балансах, но может стать объектом взыскания кредиторов ЮЛ, независимо от того, связаны ли возникшие задолженности с деятельностью филиала или представительства. По долгам, возникшим в связи с деятельностью филиала или представительства ЮЛ отвечает всем своим имуществом, а не только тем, что выделено для филиала или представительства
Для осуществления деятельности от имени ЮЛ, оно выдает назначенному руководителю подразделения доверенность, на основании которой руководитель действует именно в интересах ЮЛ, а не в интересах возглавляемого им подразделения.
ПРАКТИЧЕСКАЯ РАБОТА №5. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА КАК СЕБЪЕКТЫ ГРАЖДАНСКО-ПРАВОВЫХ ОТНОШЕНИЙ
Используйте в работе Главу 4. ГК РФ
Задание 1. Сопоставьте начала утверждений с их продолжениями
| 1. Организация, которая имеет обособ-ленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязан ности, быть истцом и ответчиком в суде | А осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. |
| 2. Юридическое лицо обязано | Б наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержатся другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. |
| 3. Государственная регистрация юриди- ческого лица | В приобретают силу для третьих лиц с момен- та их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа, осуществляющего государ- ственную регистрацию, о таких изменениях. |
| 4. Заинтересованные лица | Г юридическое лицо. |
| 5. В учредительных документах юриди- ческого лица должны определяться | Д могут быть оспорены в суде. |
| 6. Изменения учредительных документов | Е вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица. |
| 7. Отказ в государственной регистрации юридического лица и уклонение от такой регистрации | Ж возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц. |
| 8. Порядок назначения или избрания ор- ганов юридического лица | З определяется законом и учредительными до- кументами. |
Задание 2. Определите, какое из данных утверждений является верным? (см. ст.63 ГК РФ)
Порядок ликвидации юридического лица:
Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с торгов (кроме объектов стоимостью до ста тысяч рублей, для продажи которых проведение торгов не требуется).
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится в судебном порядке по искам этих лиц.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается в государственную собственность.
Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассмотрению не подлежат.
Задание 3.Составьте схемы: (ст.50 ГК РФ)
«Организационно-правовые формы некоммерческих организаций»
«Организационно-правовые формы коммерческих организаций»
Задание 4. Дайте определения понятиям: полное товарищество, товарищество на вере, общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество, производственный кооператив, фермерское хозяйство.(см.ст.69-106 ГК РФ)
5 564
11 112 
